重要內容提示：

l  本次股改限售股上市流通數量為668,829股

l  本次股改限售股上市流通日為2023年1月20日

l  本次上市后股改限售流通股剩余數量為1,046,038股

一、股權分置改革方案的相關情況

（一）公司股改于2009年12月2日經相關股東會議通過，以2011年9月6日作為股權登記日實施，于2011年9月8日實施后首次復牌。

（二）公司股改方案無追加對價安排。

二、股改限售股持有人關于本次上市流通的有關承諾及履行情況

同意參與本次股權分置改革的有限售條件的流通股股東均已出具書面承諾：嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

因本次股權分置改革之對價安排涉及以資本公積金向流通股股東定向轉增股份，公司大股東廣州美城投資有限公司已做出承諾，對本次股權分置改革方案未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權在相關股東會議召開日前按照每股一元的價格將所持股份出售給廣州美城投資有限公司。

相關股東已嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾。本次申請上市的股改限售股持有人無上市特別承諾。

三、股改實施后至今公司股本數量和股東持股變化情況

（一）股改實施后至今，公司股本數量變化情況

2016年3月，經中國證監會《關于核準萬鴻集團股份有限公司重大資產重組及向廊坊百川資產管理有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]318 號）核準，公司通過重大資產置換及非公開發行股份購買廊坊百川資產管理有限公司等38名股東持有的百川燃氣股份有限公司100%股權，并向曹飛和廊坊百川資產管理有限公司非公開發行股份募集配套資金，上述股份發行完成后，公司總股本增加至964,157,472股。

2017年11月，經中國證監會《關于核準百川能源股份有限公司向荊州賢達實業有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2017]1939號）核準，公司發行股份67,356,321股購買相關資產，上述股份發行完成后，公司總股本增加至1,031,513,793股。

2019年4月，公司實施完畢2018年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，以應分配股數1,028,066,293股（比2018年報告期末總股本減少3,447,500股，即已回購股份）為基數，以資本公積轉增股本，每股轉增0.4股，本次分配后公司總股本增加至1,442,740,310股。

2021年5月，公司注銷第一次股份回購和第二次股份回購已回購的股份共計79,729,509股，注銷完成后，公司總股本變更為1,363,010,801股。

本次限售股上市流通數量以分配、公積金轉增后的股本總額為基數計算。

（二）股改實施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況

上海海鷹科學技術研究所原持有公司50,184股限售流通股，根據上海市普陀區人民法院（2012）普民二（商）初字第877號民事調解書，吳蕓、姚紀平、馬筱融、鄒玲宏、陳國與上海海鷹科學技術研究所股票權利確認糾結一案，和解如下：將上海海鷹科學技術研究所持有的公司股票10,162股歸吳蕓所有，10,163股歸馬筱融所有，10,163股歸鄒玲宏所有，10,163股歸陳國所有，10,163股歸姚紀平所有。

無錫市水上漁樓飯店有限公司持有公司150,000股限售流通股，現該公司更名為無錫市華氏環�？萍加邢薰�司，持有股份數不變。

武漢市誠達印刷物資有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根據湖北省武漢市江漢區人民法院（2012）鄂江漢民二初字第01486號民事調解書，調解如下：將武漢市誠達印刷物資有限公司于調解書送達之日起三十日內將股東編號為武漢市誠達印刷物資有限公司的股票（數量為119,433股）變更至原告況探紅名下。

上海真信土木工程咨詢有限公司原持有公司30,000股限售流通股，根據（2007）滬黃一證經字第2083號公證書，證明原上海真信土木工程咨詢有限公司持有的公司30,000股由申請人盛錫金承接。

上海華美達實業有限公司原持有公司50,000股，根據上海市黃浦區人民法院（2013）黃浦民二（商）初字第919號民事調解書，確認上海華美達實業有限公司應于2013年11月8日前將名下的"萬鴻集團"法人股50,000股過戶至趙潔名下。

唐德森原持有公司50,000股，根據（2013）滬長證字第1959號公證書，（2013）滬長證字第2816號公證書，以及相關《贈與合同》，已將唐德森持有的50,000股萬鴻集團的限售流通股過戶至唐建華名下。

上海鈺玲貿易發展有限公司原持有130,000股萬鴻限售流通股，根據（2014）滬嘉證字第3421號公證書以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，上海鈺玲貿易發展有限公司原持有的130,000股萬鴻集團的限售流通股已過戶至瞿敏名下。

中國輕工物資供銷中南公司原持有534,006股公司限售流通股，根據（2015）京長安內經證字第20374號《公證書》公正以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，中國輕工物資供銷中南公司原持有的534,006股公司限售流通股已過戶至中國輕工集團公司名下。

中國北方工業上海公司原持有50,000股公司限售流通股，根據（2004）浦執字第2001號《上海市浦東新區人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，中國北方工業上海公司原持有50,000股公司限售流通股已過戶至劉萬智名下。

武漢市喬亞商社原持有420,000股公司限售流通股，根據（2020）湘0121執5716號《湖南省長沙縣人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，武漢市喬亞商社原持有420,000股公司限售流通股已過戶至黃錦勝名下。

武漢兄弟服飾有限公司原持有160,776股公司限售流通股，根據（2020）湘0121執5717號《湖南省長沙縣人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，武漢兄弟服飾有限公司原持有160,776股公司限售流通股已過戶至黃錦勝名下。

上述事項已在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成過戶手續。原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份轉讓（或拍賣等）而發生變化，上述受讓方所持有的有限售條件的流通股經解禁后正常上市流通。

四、保薦機構核查意見

廣發證券股份有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》《股權分置改革工作備忘錄》等有關規定，對公司本次限售股份上市流通事項進行了核查，并出具本核查意見：

1、百川能源本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律、法規的要求；

2、百川能源本次解禁限售股份持有人嚴格履行了承諾；

3、百川能源本次解禁限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；

4、同意百川能源本次解除限售股份上市流通。

五、本次限售流通股上市情況

（一）本次限售流通股上市數量為668,829股；

（二）本次限售流通股上市流通日為2023年1月20日；

（三）本次限售流通股上市明細清單

（四）本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

截至目前尚有6家有限售條件流通股股東（合計持有1,046,038股有限售條件的流通股）沒有向公司提出申請，該等有限售條件流通股本次暫不上市流通。

（五）此前限售流通股上市情況

2012年9月10日，公司第一次安排有限售條件的流通股上市，共計43,706,007股有限售流通股流通上市。

2013年3月13日，公司第二次安排有限售條件的流通股上市，共計10,315,197股有限售流通股流通上市。

2013年9月9日，公司第三次安排有限售條件的流通股上市，共計15,278,295股有限售流通股流通上市。

2014年3月18日，公司第四次安排有限售條件的流通股上市，共計189,040股有限售流通股流通上市。

2014年9月10日，公司第五次安排有限售條件的流通股上市，共計25,131,868股有限售流通股流通上市。

2015年9月8日，公司第六次安排有限售條件的流通股上市，共計1,473,313股有限售流通股流通上市。

2016年9月23日，公司第七次安排有限售條件的流通股上市，共計1,307,057股有限售流通股流通上市。

2017年4月19日，公司第八次安排有限售條件的流通股上市，共計214,840股有限售流通股流通上市。

2017年11月10日，公司第九次安排有限售條件的流通股上市，共計50,000股有限售流通股流通上市。

2020年12月8日，公司第十次安排有限售條件的流通股上市，共計580,776股有限售流通股流通上市。

2021年10月25日，公司第十一次安排有限售條件的流通股上市，共計334,415股有限售流通股流通上市。

本次有限售條件的流通股上市為公司第十二次安排有限售條件的流通股上市。

六、本次股本變動結構表

七、備查文件

保薦機構核查意見書。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董  事  會

2023年1月16日